问：怎样设立有限责任公司？

答：根据公司法的规定，设立有限责任公司应遵循以下程序：

1、发起股东形成股东会决议
    其内容主要包括：公司经营的宗旨，项目，范围和生产规模，注册资本，投资总额及各方的出资额，出资方式，公司的组织机构和经营管理，盈余的分配和风险分担的原则等。
2、订立公司章程
    公司章程须经全体股东同意并签名盖章。
3、申请名称预先核准
   “设立公司应当申请名称预先核准。”法律、行政法规规定设立公司必须报经审批或者公司经营范围中有法律、行政法规规定必须报经审批的项目的，应当在报送审批前办理公司名称预先核准，并以公司登记机关核准登记的公司名称报送审批。
4、报经有关部门审批
    一般情况下，有限责任公司的设立只要不涉及法律、法规的特别要求，直接注册登记即可。不过依我国《公司法》的规定，对于法律、行政法规规定必须报经审批的，在公司登记前要依法办理审批手续。依我国有关法律的规定，需要办理审批的有限责任公司主要有三大类：
   （1）法律、法规规定必须报经审批的。
   （2）公司营业项目中有必须报经审批的事项。
   （3）我国国有企业股份制改造需要经过审批。
5、 缴纳出资并验资：
根据《名称预先核准通知书》，到任何一家银行开立验资临时帐户，并以股东的名义将注册资金投入验资临时帐户，持投入凭证到任何一家有验资资质的会计师事务所办理注册资本投入验证，由会计师事务所出具验资报告。
6、申请设立登记
   （1）申请人。设立有限责任公司，应当由全体股东指定的代表或者共同委托的代理人向公司登记机关申请设立登记。设立国有独资公司，应当由国家授权投资的机构或者国家授权的部门作为申请人，申请设立登记。法律、行政法规规定设立有限责任公司必须报经审批的，应当自批准之日起90日内向公司登记机关申请设立登记，逾期申请设立登记的，申请人应当报审批机关确认原批准文件的效力或者另行报批。
   （2）申请登记时应当向登记机关提交规定的文件：
        　　a、公司董事长签署的设立登记申请书；
        　　b、全体股东指定代表或者共同委托代理人的证明；
        　　c、公司章程；
        　　d、具有法定资格的验资机构出具的验资报告；
        　　e、股东的法人资格证明或者自然人的身份证明；
        　　f、载明公司董事、监事、经理的姓名、住所的文件以及有关委派、选举或者聘用的证明；
        　　g、公司法定代表人任职文件和身份证明；
        　　h、企业名称预先核准通知书；
        　　i、公司住所证明；
        　　j、法律、法规规定设立有限责任公司必须报经审批的，还应当提交有关的批准文件。
7、登记发照
     营业执照的签发日期为有限责任公司的成立日期。凭登记机关颁发的企业法人营业执照，公司可以刻制印章、开立银行帐户、申请纳税登记。

问：设立有限责任公司应具备什么条件？

答：设立有限责任公司应当具备下列条件：
1、 股东符合法定的人数：2个以上50个以下；
2、 股东出资达到法定资本最低限额；
3、 有公司名称、建立符合有限责任公司要求的组织机构；
4、 有固定的生产经营场所和必要的生产经营条件。

问： 公司的董事长或者总经理有的被称作法人，有的被称作法人代表，有的被称作法定代表人，这些称呼有什么区别？
答：法人是指特定的社会组织，如作为企业法人的公司，称呼公司的董事长或者总经理为法人是错误的。这个错误又来源于法定代表人，是中国人总是喜欢乱用简称造成的，以为法定代表人可以简称为法人，殊不知法人是另外一个概念。法人是拟制的人，它必须通过自然人来表示它的意志，法定代表人由此产生，法定代表人就是能够代表法人的那个人，因此又称法人代表，在公司中就是董事长或者执行董事，在老公司中则为总经理。因此，公司的董事长或者总经理有的被称作法人是错误的，被称作法定代表人是规范的用法，被称作法人代表也是可以的。

问：夫妻双方能不能共同投资开公司？

答： 我国法律对于公司股东身份并无特别限制，也就是说并不禁止夫妻共同投资设立公司。只要设立的公司符合公司法的规定，就可以依法注册登记。

问：名为公司实为合伙，股东是否负无限连带责任？

答：股东是承担有限责任还是无限责任，关键看该实体究竟是公司还是合伙。如果工商登记是公司，则适用公司法，股东以出资额为限承担责任，但如果存在虚假出资或抽逃出资等情况，依然应当承担责任。在英美法中有一种公司法理论，叫做“揭开公司的面纱”，简单地说就是如果名为公司，实为个人独资或者合伙，应当“揭开面纱”适用个人独资或者合伙的法律规定。这一理论比较适用你说的情况，近来在我国的司法实践中也越来越多地运用这种理论，当然具体适用时还是相当严格的。

问： 有香港的朋友来深圳开公司，由於工商行政要求要用中国公民做法人代表人，他要求我出任法人代表人，我不能叁与公司的管理，我有什麽责任？我可有什麽协议书来说明我并非公司中人。

答：法定代表人须依法承担相应的法律责任，不能以协议排除。当然若涉及刑事犯罪，协议仍可作为证据。

问：有限责任公司股东虚假出资要承担何责任 ？

答：根据公司法的有关规定，设立有限责任公司，其注册资本为公司登记机关登记时全体股东实缴的出资额，并有最低资本限额的要求。股东以货币出资的，应当将其出资足额存入准备设立的有限责任公司在银行开设的临时帐户，以实物、工业产权、非专利技术、土地使用权作价出资的，应当依法办理财产权的转移手续。
    股东若不按照上述规定缴纳所认缴的出资的，则要向已足额缴纳出资的股东承担违约责任。我国公司法规定，公司的发起人、股东未交付货币、实物或者未转移财产权，虚假出资，欺骗债权人和社会公众的，应当责令改正，处以虚假出资金额百分之五以上百分之十以下的罚款。
    另外，虚假出资行为还可能会承担刑事责任。根据刑法的相关规定，公司的发起人、股东未交付货币、实物或者未转移财产权，虚假出资，数额巨大、后果严重或者有其他严重情节的，处五年以下有期徒刑或者拘役，并处或者单处虚假出资金额百分之二以上百分之十以下罚金。单位犯上述罪的，对单位判处罚金，并对其直接负责的主管人员和其他直接责任人员，处五年以下有期徒刑或者拘役。